旭テック 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
2012-02-04
平成24 年２月４日
各 位
会 社 名 旭テック株式会社
代表者名 執行役社長 入交 昭一郎
（コード：5606、東証第１部）
問合せ先 執行役 経営企画部長 神谷 明
（TEL．0537-36-3103）
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
平成24 年２月10 日付けで、当社の親会社、及び主要株主である筆頭株主に異動が生ずる見込みとなりましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．異動に至った経緯
ＡＴＣホールディングス２号株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、平成24 年１月６日より実施しておりました、当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、平成24 年２月３日をもって終了し、当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社の普通株式440,747,459 株の応募があった旨の報告を受けました。
これに伴い、平成24 年２月10 日（本公開買付けの決済開始日）付で公開買付者の当社に対する議決権所有割合は50％超となり、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。
また、これまで当社の親会社及び主要株主である筆頭株主でありましたRHJ International, S.A.（以下「ＲＨＪＩ」といいます。）は、その所有に係る当社の普通株式全部について本公開買付けに応募した結果、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
なお、本公開買付けの結果等の詳細につきましては、本日、別途開示しております「ＡＴＣホールディングス２号株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」をご覧下さい。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
① 名称 ＡＴＣホールディングス２号株式会社
② 所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
③ 代表者の役職・氏名 松田 清人
④ 事業内容
公開買付者は、当社の株券等を取得及び保有し、本公開買付け後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
⑤ 資本金 500,000 円（設立日である平成23 年11 月30 日現在）
⑥ 設立年月日 平成23 年11 月30 日
⑦ 純資産 1,000,000 円（設立日である平成23 年11 月30 日現在）
⑧ 総資産 1,000,000 円（設立日である平成23 年11 月30 日現在）
⑨大株主及び持株比率 平成24 年１月６日現在（注）
Unison Capital Ⅲ（Ｆ）, L.P. 20.00%
ユニゾン・キャピタル３号投資事業組合 15.75%
Unison Capital Ⅲ（Ａ）, L.P. 15.22%
Unison Ⅲ Co-Investments （Ｆ）, L.P. 13.39%
Unison Capital Ⅲ（Ｂ）, L.P. 12.36%
Unison Ⅲ Co-Investments （Ａ）, L.P. 9.37%
Unison Ⅲ Co-Investments （Ｂ）, L.P. 7.92%
ユニゾン３号共同投資事業組合 5.99%
⑩上場会社と当該株主の関係
資本関係
当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はありません（本日現在）。
当該株主の株主である本ファンド（下記（注）に定義します。）が発行済株式の全てを所有するＡＴＣホールディングス１号株式会社が、当社のＡ種優先株式のすべて（ 11,141,000 株） 及びＢ 種優先株式のすべて（10,526,316 株）（合計議決権数21,667 個）を所有しております。このほかには、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社は、当該株主が金融機関から調達する資金を同人を経由して当社が借受けるためのインターカンパニー・ローン契約及びそれに関連する担保契約を、当該株主との間で締結する予定です。このほかには、当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該株主の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
（注）公開買付者の株主（以下「本ファンド」といいます。）は、機関投資家等から出資を受けて設立されたリミテッド・パートナーシップが、直接又は間接に出資を行う組合又はリミテッド・パートナーシップです。
（２）親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
① 名称
RHJ インターナショナル S.A.
（RHJ International, S.A.）
② 所在地
ベルギー王国 ブリュッセル 1050 ルイーズアベニュー 326
（Avenue Louise 326, 1050 Brussels, Belgium）
③ 代表者の役職・氏名
共同最高経営責任者 ティモシー・シー・コリンズ
(Co-Chief Executive Officer: Timothy C. Collins）
④ 事業内容 持株会社
３．異動前後における当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）ＡＴＣホールディングス２号株式会社
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属性 | 所有株式数（議決権の数） | 総株主の議決権の数に対する割合※ | 大株主順位
-------------------------
異 動 前 | － | 0 株（ 0 個） | 0.0％ | －
-------------------------
異 動 後 | 親会社 | 440,747,459 株（ 440,747 個） | 61.85％ | 第１位
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※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 380,327 株（平成23 年9 月30 日現在）
平成23 年12 月31 日現在の発行済株式総数 712,940,223 株
（２）RHJ インターナショナル S.A.
-------------------------
属性 | 所有株式数（議決権の数） | 総株主の議決権の数に対する割合※ | 大株主順位
-------------------------
異 動 前 | 親会社 | 432,553,078 株（ 432,553 個） | 60.70％ | 第１位
-------------------------
異 動 後 | － | 0 株（ 0 個） | 0.0％ | －
-------------------------
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 380,327 株（平成23 年9 月30 日現在）
平成23 年12 月31 日現在の発行済株式総数 712,940,223 株
４．異動予定日
平成24 年２月10 日（本公開買付けの決済開始日）
５．開示対象となる非上場の親会社等
今回の異動により、公開買付者（ＡＴＣホールディングス２号株式会社）が当社の開示対象となる非上場の親会社等に該当することとなります。
６．今後の見通し
当社の平成23 年12 月28 日付けプレスリリース「ＡＴＣホールディングス２号株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、平成24 年２月10 日（金）を目途として、公開買付者以外の者の所有する当社普通株式の全て（但し、当社の所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とした第二回目の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といいます。）を、買付け等の期間を平成24 年２月13 日（月）（予定）から平成24 年３月26 日（月）（予定）（30 営業日）、当社普通株式１株につき金33 円を買付け等の価格、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を公開買付代理人として実施する旨の決議を行うことを予定しているとのことです。さらに、本公開買付け及び第二回公開買付けによっても、当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、公開買付者は、第二回公開買付け終了後に、公開買付者が当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するための手続（以下「本普通株式全部取得手続」といいます。）を実施する予定とのことです。当社が公表した平成23 年12 月28 日付プレスリリース「ＡＴＣホールディングス２号株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」に記載したとおり、当社は、現時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社普通株主に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見、及び、公開買付者の要請に応じ本普通株式全部取得手続を実施することも相当である旨の意見を表明するべきと考えておりますが、詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
当社の普通株式は現在東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、第二回公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、第二回公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本普通株式全部取得手続が実施された場合は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止となります。当社普通株式が上場廃止となった場合は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
以 上